De Stichting Gezondheidscentra Nijkerk (SGN) beheert drie gezondheidscentra in Nijkerk, gelegen in de complexen De Nije Veste, Bij de Veste en Corlaer, welke gehuurd worden van eigenaar Veluwepoort. Deze complexen zijn onderverhuurd aan diverse partijen, waaronder apotheken, huisartsen en fysiopraktijken, meldt Nieuws Impuls.
Geen overeenstemming over eerste bod
In de huurovereenkomsten is vastgelegd dat Veluwepoort bij een voorgenomen verkoop de complexen eerst aan SGN moet aanbieden. In 2023 zijn er dergelijke plannen en wordt het aanbod aan SGN gedaan voor een bedrag van € 13.285.000. De exploitant krijgt twee maanden om erover na te denken, maar kort voor deze termijn vraagt SGN om opschorting van het proces omdat er verschillende gebreken zijn die eerst verholpen moeten worden.
Veluwepoort wijst deze opschorting af, redenerend dat kopen en het verhelpen van gebreken twee gescheiden zaken zijn. Hoewel de eigenaar enige respijt biedt, stelt Veluwepoort dat het recht van SGN om te kopen in de herfst van 2024 vervalt, waarna een andere koper, Cortese Capital Management, wordt gezocht.
Tweede aanbod
SGN wordt opnieuw op de hoogte gesteld, conform afspraak, dat de koopprijs is verlaagd naar € 11.285.000 vanwege ‘substantiële toekomstige investeringen’ beloofd door Cortese. Veluwepoort biedt SGN opnieuw de mogelijkheid om de complexen te kopen voor het nieuwe bedrag, mits er € 2 miljoen geïnvesteerd wordt in verbeteringen en verduurzaming.
In mei van dit jaar geeft SGN aan interesse te hebben in dit aanbod, maar condioneert de koop op een toekomstige doorverkoop aan Stichting Bewaarder Apollo Zorgvastgoedfonds. Veluwepoort wijst deze aanpassing van het contract af, beschouwend het als een nieuw tegenbod.
Onderhandeling nodig
SGN besluit daarom naar de rechter te stappen met de claim dat het in mei het aanbod van Veluwepoort heeft aanvaard, waarmee een koopovereenkomst tot stand zou zijn gekomen.
De voorzieningenrechter stelt dat Veluwepoort en SGN moeten onderhandelen over de koop wanneer het aanbod niet direct wordt aanvaard of afgewezen. Veluwepoort kan dus geen vast bod doen dat alleen ongewijzigd geaccepteerd kan worden. ‘De voorwaarden waaronder dit aanbod worden gedaan moeten reëel zijn, zodat SGN daadwerkelijk de mogelijkheid krijgt om de complexen te kopen.’
Bovendien heeft er in de praktijk al enige onderhandeling plaatsgevonden na het eerste aanbod. De rechter stelt dat het tweede bod, dat overeenkomt met de voorwaarden die met Cortese zijn overeengekomen, het eerste marktconforme bod is geweest, omdat het is gebaseerd op wat er na onderhandelingen op de vrije markt is afgesproken met de potentiële koper.
Niet reëel
Was het bod wel reëel? SGN moet alternatieve financieringsmogelijkheden overwegen. ‘Van SGN verlangen dat zij het aanbod aanvaardt onder een gebruikelijk financieringsvoorbehoud is niet redelijk.’ Hierdoor mocht de zorgaanbieder vragen stellen over de formuleringen van het financieringsvoorbehoud, hetgeen Veluwepoort had moeten opvatten als een legitimiteit van de reacties, en niet als een afwijzing van haar aanbod.
Volgens de rechter getuigt het van weinig realiteitszin dat SGN het voorgestelde financieringsvoorbehoud had kunnen aanvaarden, gezien het onwaarschijnlijke karakter dat banken haar financiering zouden verstrekken. ‘Dit zou betekenen dat zij tijd en energie zou moeten steken in het aanvragen van financiering bij banken, met de wetenschap dat deze aanvragen hoogstwaarschijnlijk zouden worden afgewezen.’
Opnieuw om de tafel
Veluwepoort mag de onderhandelingen met SGN niet eenzijdig beëindigen, zo stelt de rechter. ‘Ze mogen de complexen dus niet aan Cortese verkopen, maar moeten te goeder trouw de onderhandelingen met SGN afmaken.’ Gedurende deze onderhandelingen mag er geen verkoop aan Cortese plaatsvinden, op straffe van een dwangsom van een half miljoen.
Geen koopovereenkomst
De rechter concludeert bovendien dat er op dit moment nog geen koopovereenkomst is tot stand gekomen. ‘Het is duidelijk dat Veluwepoort […] onmiddellijk bezwaar heeft gemaakt tegen de verschillen tussen haar aanbod en het antwoord van SGN, waardoor er in ieder geval geen overeenkomst is gekomen.’
